科凯电子“三战”资本市场：IPO撤材料、并购告吹后3.14亿买壳飞鹿股份

6月22日晚，停牌一周的飞鹿股份（300665.SZ）揭开新主面纱：公司控股股东章卫国与青岛君拓启航智能科技签署协议，以13.7元/股、总价约3.14亿元转让10%股份，君拓启航由此成为持股10%的控股股东，公司实际控制人变更为王建绘、王建纲、王新、王科组成的王氏家族。

此番接盘的君拓启航背后，正是三年来三度冲击资本市场的青岛科凯电子。从创业板IPO主动撤回，到借道科创板公司思林杰曲线上市折戟，再到如今直接拿下创业板上市公司控制权，王氏家族登陆A股的路径切换极为迅速，迫切之心显露无遗。本次交易不仅溢价近四成，新主还附带6000万元财务资助与军工业务赋能承诺，接盘诚意十足。

卖方章卫国同样急于脱手，这已是其半年内第二次筹划出让上市公司控制权。受防腐涂料行业深度调整影响，飞鹿股份连续两年大额亏损，毛利率大幅下滑，资产负债率居高不下，经营与财务风险持续累积。相较于前次仅转让5%股份的方案，本次交易套现规模翻倍，转让价格略有上浮，接盘方同时承接原有债务并保留其董事席位，整体离场条件更为优厚。

两度“上市”未果，火速转道买壳

君拓启航的核心控股方，是青岛本土军工电子企业科凯电子，后者持有前者60.53%的股权，本次交易的实际主导方正是科凯电子的王氏家族四人。

图源：公司公告

公开信息显示，科凯电子主营高可靠微电路模块研发生产，产品覆盖电机驱动器、光源控制器等领域，下游以军工客户为主，是国家级专精特新“小巨人”企业。

这并非科凯电子第一次尝试登陆资本市场。2023年公司正式申报创业板IPO，原本进展顺利，却在2024年4月的现场督导中被查出内控与信息披露不规范问题，最终主动撤回上市申请，首次IPO闯关宣告失败。

仅仅五个月后，科凯电子便迅速转向并购路径，2024年9月科创板公司思林杰宣布拟通过发行股份及支付现金的方式，收购科凯电子71%股权，交易对价最高达14.91亿元，试图通过被并购实现曲线上市。

这场历时16个月的重组最终未能落地。期间交易方案历经三次调整，标的估值与业绩承诺双双下调，却仍在2026年1月以“市场环境变化、推进不确定性增加”为由宣告终止，科凯电子的第二次资本路径再次折戟。

值得注意的是，君拓启航成立于2026年2月，距离思林杰并购终止仅过去一个月，且成立之初注册资本便达7亿元，显然是为收购上市公司控制权专门设立的主体。从并购终止到敲定买壳，前后不足五个月，科凯电子登陆资本市场的急切心态可见一斑。

从交易方案细节来看，王氏家族的接盘诚意同样充足。本次转让价格13.7元/股，较飞鹿股份停牌前9.8元的收盘价溢价近40%，总对价3.14亿元。

除股权收购外，君拓启航还承诺在股份交割后10个工作日内，向上市公司提供6000万元借款，专项用于清偿飞鹿股份对章卫国的原有债务及补充日常经营流动资金。

业务层面，君拓启航明确表示将依托科凯电子的产业资源，推动飞鹿股份现有涂料产品拓展军工、船舶领域应用场景，并视情况布局军工、消防新业务，为后续资产整合埋下伏笔。

前番转让终止，再度谋划离场

对于创始人章卫国来说，出让控制权早已是既定方向，飞鹿股份持续恶化的基本面，是其急于脱手的核心原因。作为国内轨道交通防腐涂料领域的老牌企业，飞鹿股份近年受下游基建、地产行业调整冲击，经营持续承压。

公司净利润变化趋势

2024年公司归母净利润亏损1.4亿元，2025年亏损进一步扩大至2.18亿元，连续两年大额亏损；同期毛利率从11.95%暴跌至3.47%，盈利能力基本见底。

财务层面，截至2025年末公司资产负债率达72.92%，偿债压力高企；2025年财务费用达3073.76万元，对本就微薄的利润形成进一步侵蚀。与此同时，公司管理层近年更迭频繁，业务持续收缩，民建防水等板块主动缩量，整体经营陷入瓶颈。

事实上，这并非章卫国第一次尝试离场。2025年8月，章卫国曾与上海骁光智能达成控制权转让方案，以12.67元/股的价格转让5.02%股份，对价约1.39亿元，同时将剩余13.69%股份的表决权全权委托给骁光智能，搭配定增方案实现控制权移交。

但该方案推进不足半年便宣告终止，2026年2月双方解除表决权委托，控制权重回章卫国手中，首次卖壳计划落空。

对比两次易主方案不难发现，本次交易对章卫国而言条件更为优厚。价格方面，本次13.7元/股的转让价较前次上浮约8%；转让比例从5.02%提升至10%，套现总金额从1.39亿元翻倍至3.14亿元，且无需附带表决权委托，股权交割更为干脆。

受军工资产注入预期刺激，飞鹿股份6月23日复牌后直接收获20%涨停，市场对后续资产整合抱有较高期待。

但需要注意的是，即便易主顺利完成，后续科凯电子若要实现借壳上市，还需满足重组上市的严格监管要求，面临标的合规性、业绩持续性等多重考验，最终能否走通仍需时间观察。(文 | 公司观察，作者 | 周健 ，编辑 | 曹晟源)

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